Zu den Anforderungen an die Vereinbarung eines Rechts zur Andienung von Abfällen und an eine Erfüllungsverweigerung im Rahmen von Entsorgungsverträgen

01.09.2012 - Zu den Anforderungen an die Vereinbarung eines Rechts zur Andienung von Abfällen und an eine Erfüllungsverweigerung im Rahmen von Entsorgungsverträgen.

Bundesgerichthof Urteil vom 08.12.2011 – VII ZR 12/09

01.09.2012 – Der Bundesgerichthof (BGH) hat mit einem Urteil vom 08.12.2011 – VII ZR 12/09 – eine Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main (OLG, Urteil vom 28.11.2008 – 10 U 119/08 –, nicht veröffentlicht) aufgehoben, in dem sich dieses mit Schadensersatzansprüchen aus einem Entsorgungsvertrag befasst hatte. Zwar erfolgte die Urteilsaufhebung wegen Verfahrensfehlern. Allerdings hat der BGH in diesem Zusammenhang gleichwohl interessante Ausführungen zu Anforderungen dazu gemacht, wann im Rahmen eines Entsorgungsvertrags von einem Recht zur Andienung von Abfällen und von einer Erfüllungsverweigerung ausgegangen werden kann.

Dem Rechtsstreit, über den der BGH zu entscheiden hatte, lag im Wesentlichen folgender Sachverhalt zugrunde: Die Parteien schlossen im April 2005 einen Liefer- und Annahmevertrag mit einer Laufzeit von rund anderthalb Jahren. Darin verpflichtete sich die Beklagte zur Annahme und Verwertung von bestimmten Abfällen. Bereits kurze Zeit nach Vertragsbeginn wies die Beklagte fünf der ersten sieben Lieferungen zurück. Einige Wochen später zeigte die Beklagte der Klägerin an, ihre Anlage habe technische Probleme und bat die Klägerin, vorläufig von weiteren Anlieferungen abzusehen. Nachdem die Klägerin bei der Beklagten anfragte, wann wieder Anlieferungen erfolgen könnten, antwortete diese, dass das bisher von der Klägerin gelieferte Material lediglich beseitigt, nicht jedoch verwertet werden könne. Gegen einen Aufpreis von 70,00 EUR pro Tonne sei sie allerdings zur Vermittlung von Beseitigungsmöglichkeiten bereit. Die Klägerin teilte der Beklagten sodann mit, zu den ursprünglich ausgehandelten Konditionen weiterhin erfüllungsbereit zu sein. In einem weiteren Schreiben an die Klägerin erklärte die Beklagte, dass sie eine Vertragsdurchführung angesichts der mangelhaften Qualität des von der Klägerin gelieferten Materials für unzumutbar halte und sich an der Durchführung des Vertrags nicht beteiligen werde. Die Beklagte forderte die Klägerin in der Folgezeit zur Wiederaufnahme der Anlieferungen auf. Die Klägerin erklärte daraufhin, sie werde sich mit der Beklagten in Verbindung setzen. Wenig später erklärte die Beklagte dann jedoch den Rücktritt vom Vertrag.

Die Klägerin hatte die Beklagte auf Ersatz der Schäden verklagt, die ihr durch die Nichtabnahme der vereinbarten Abfalllieferungen durch die Beklagte entstanden seien. Der BGH hat den Rechtsstreit nicht endgültig entschieden, sondern ihn an das OLG zurückverwiesen, weil diesem nach Ansicht des BGH bei der Entscheidungsfindung Verfahrensfehler unterlaufen waren. In diesem Zusammenhang hat der BGH allerdings interessante Feststellungen zu zwei Fragen getroffen, die sich im Rahmen von streitig gewordenen Entsorgungsverträgen immer wieder stellen:

Andienungsrecht oder Lieferpflicht?

Im streitgegenständlichen Entsorgungsvertrag hatten die Parteien vereinbart, dass die Klägerin „bis zu 15.000 Mg pro Jahr“ liefert und die Beklagte „jährlich bis zu 15.000 Jahrestonnen an Abfällen“ annimmt und verwertet. Das mit dem Streitfall in 1. Instanz befasste Landgericht Wiesbaden sowie das in 2. Instanz mit dem Streitfall befasste OLG legten die vorzitierten Vereinbarungen dahin aus, die Klägerin sei lediglich berechtigt, nicht aber auch verpflichtet, pro Jahr bis zu 15.000 Mg vertragsgegenständlicher Abfälle zu liefern. Die Klägerin treffe daher keine Lieferpflicht. Vielmehr stehe ihr ein Andienungsrecht mit dem vorgenannten Inhalt zu. Demgegenüber sei die Beklagte verpflichtet gewesen, pro Jahr bis zu 15.000 Mg anzunehmen und zu verwerten. Beide Instanzgerichte waren also der Ansicht, dass zwischen den Vertragspflichten der Parteien ein Ungleichgewicht zugunsten der Klägerin bestehe. Während die Klägerin befugt sei, pro Jahr zwischen 0 und 15.000 Mg vertragsgegenständlicher Abfälle an die Beklagte zu liefern, sei die Beklagte verpflichtet, die von der Klägerin angelieferten Mengen anzunehmen und zu verwerten.

Diese Sichtweise der beiden Instanzgerichte teilte der BGH nicht. In seinem Urteil wies er darauf hin, dass sich das OLG im Rahmen des weiteren gerichtlichen Verfahrens erneut mit der Frage zu befassen habe, ob und gegebenenfalls in welchem Umfang die Klägerin durch den Liefer- und Annahmevertrag nicht doch dazu verpflichtet gewesen sei, Abfälle anzuliefern. Offen gelassen hat der BGH in seinem Urteil allerdings, ob er die vom Landgericht und OLG vorgenommene Auslegung aus Rechts¬gründen für unzutreffend hielt oder ob er der Ansicht war, die Vorinstanzen hätten Tatsachen nicht richtig gewürdigt, die für die Beantwortung der Frage bedeutsam waren, ob die Klägerin zur Lieferung von Abfällen lediglich berechtigt oder auch verpflichtet war.

Erfüllungsverweigerung

Das OLG legte die Mitteilung der Beklagten, das bisher gelieferte Material könne nicht verwertet, sondern nur beseitigt werden sowie ihre Erklärung, sie werde sich wegen der mangelhaften Qualität des von der Klägerin gelieferten Materials an der Durchführung des Entsorgungsvertrags nicht beteiligen, dahin aus, dass die Beklagte hierdurch die ordnungsgemäße Erfüllung des Entsorgungsvertrags ernsthaft und endgültig verweigert und sich hierdurch schadensersatzpflichtig gemacht habe. Dem ist der BGH entgegengetreten: Nach seiner Meinung können die in Rede stehenden Erklärungen der Beklagten nicht in diesem Sinne verstanden werden. Die Beklagte habe durch diese Erklärungen nicht die Annahme vertragsgerechten Abfalls zu den ausgehandelten Preisen verweigert. Daher hat der BGH dem OLG aufgegeben, sich im Rahmen des Weiteren gerichtlichen Verfahrens auch mit dieser Frage erneut zu befassen.

Auch wenn die vorstehenden Fragen gerichtlich noch nicht abschließend entschieden sind, so belegen die vorstehend besprochenen Urteile gleichwohl, dass Vereinbarungen und Erklärungen, die juristisch nicht „sauber“ formuliert worden sind, von Gerichten im Streitfall höchst unterschiedlich interpretiert werden (können). Vor diesem Hintergrund ist es besonders wichtig, vor der Abgabe rechtserheblicher Erklärungen prüfen zu lassen, ob diese aus juristischer Sicht tatsächlich den gewünschten Inhalt haben.